韩军锋：财产保险那些事儿：当承运人投保货物运输保险……

文丨韩军锋 上海恒量律师事务所律师

随着物流行业的发展及承运人风险意识的提高，越来越多的承运人通过投保保险的方式转嫁自身运输风险，就承运人投保的险种来看，主要有两种：一是《承运人责任保险》，二是《货物运输保险》。承运人投保《承运人责任保险》通常情况下可以达到转嫁自身运输风险的目的，而承运人投保《货物运输保险》则未必能够达到转嫁自身运输风险的目的。

下面，笔者以笔者代理的如下一起真实案例为切入点，就承运人投保《货物运输险》的涉及相关问题进行阐述、解析。

2016年4月28日，H运输公司向S保险公司投保了货物运输保险，保单约定：被保险人为委托H运输公司的货主；S保险公司放弃对H运输公司的追偿权，保险条件为国内公路货物运输保险条款。

2016年8月5日，H运输公司司机阮某驾驶粤Ｂ×大货车发生火灾，H运输公司车厢内承运的货物发生毁损。

2016年8月9日，深圳市公安局龙华分局消防监督管理大队做出了《火灾事故简易调查认定书》，认定本次火灾事故系粤Ｂ×大货车在行驶过程中右侧轮胎摩擦受热自燃引起。

另查明，H运输公司于2016年4月20日向案外人众安在线投保了物流责任保险，H运输公司与众安在线、第三人S保险公司财产保险合同纠纷一案已由深圳市宝安区人民法院作出判决，判令众安在线支付保险金1000000元以及利息。

H运输公司主张本次货物损失金额为259万余元，扣除众安在线支付的100万元后，要求S保险公司向其支付保险金159万余元。

本案的主要争议焦点：一、H运输公司是否为涉案货物运输保险合同的被保险人；二、H运输公司是否对本案保险标的具有保险利益；三、H运输公司是否享有要求S保险公司赔偿保险金的权利。

一、关于H运输公司是否为涉案货物运输保险合同的被保险人问题。

首先，涉案《货物运输保险单》载明H运输公司为货物运输保险合同的投保人、S保险公司为保险人、被保险人为委托H运输公司的货主，即保险标的是货物，保险利益是货主因货物灭失而遭受的损失。上述约定表述清楚，并不存在歧义，由于H运输公司并非涉案运输货物的货主，因此该约定已经明确排除了认定H运输公司为本案被保险人的可能，即使缴纳保费的是H运输公司而非货主、即使法律规定投保人也可以是被保险人、即使学理解释认可承运人也可以认定为对运输货物有可保利益的主体、即使H运输公司、S保险公司还约定了保险人放弃对投保人的代位追偿权，都不能突破H运输公司、S保险公司关于被保险人为“委托H运输公司的货主”约定的理解。根据契约自由原则，在当事人约定内容没有明显违法或违背公序良俗的情况下，法院只能尊重H运输公司、S保险公司双方的约定，不能依职权对当事人的约定做出调整。

其次，H运输公司主张S保险公司在订立涉案货物运输保险合同时未履行保险人说明义务。从涉案《货物运输保险单》的内容来看，S保险公司已经通过黑色字体加粗、合同附件等形式对有关保险责任、免除责任、免赔额、赔偿限额、投保人和被保险人权利义务等重要条款尽到了提示说明义务。

再次，H运输公司作为一家专门从事运输服务的物流公司，针对货物运输同时承保了货物运输保险和物流责任险，可见H运输公司对上述两个险种的区别、风险转移安排是有明确认知的，H运输公司若主张投保时存在重大误解或保险合同中对双方权利义务的约定有违公平等问题，可由H运输公司另寻法律途径解决。

综上所述，H运输公司是涉案货物运输保险合同的投保人，并非该合同的被保险人。

二、关于H运输公司是否对本案保险标的具有保险利益问题。

财产保险的保险利益是指被保险人对财产保险的保险标的所具有的法律上的经济利益，财产保险合同中保险利益的有无以保险事故发生时为判断时点，以被保险人为判断主体。只要被保险人在保险事故发生时保险标的具有保险利益，即保险事故的发生会给其带来损害，其才可以向保险人请求赔偿保险金。

涉案货物运输保险合同的被保险人是委托H运输公司的货主（即系争货物的所有人），保险利益是货主因货物灭失而遭受的损失，享有向保险人主张保险金请求权。H运输公司作为系争货物的承运人，对于系争货物虽具有相应保险利益，但同一物上可能存在多种保险利益，而相关保险合同并不必然对所有保险利益均予以保障，鉴于系争保险合同的被保险人并非H运输公司，故H运输公司所享有的此种保险利益并不受本案系争货物运输保险合同的保障，H运输公司亦未能举证证明S保险公司曾同意将货物运输保险合同的承保范围扩展至H运输公司的保险利益，H运输公司对本案保险标的不具有保险利益。

三、关于H运输公司是否享有要求S保险公司赔偿保险金的权利的问题。

首先，H运输公司并非被保险人，涉案货物运输保险合同又没有指定H运输公司为受益人，且依照《中华人民共和国保险法》第十二条第五款、第二十三条关于只有被保险人或被保险人指定的受益人才享有保险金请求权的规定，仅作为投保人的H运输公司无权向保险公司提出保险赔偿请求。

其次，当被保险人的损失是由于第三者所致时，被保险人对第三者和保险人同时享有赔偿请求权和保险金请求权。被保险人对第三者和保险人可以依据不同法律关系行使请求权，法律并未禁止被保险人在保险事故发生后，直接向第三者行使赔偿请求权。第三者清偿行为产生被保险人债权消灭的法律效果，被保险人受领第三者清偿后，遭受的损害已经得到补偿，依据补偿原则，无损失即无保险赔偿，被保险人自然无权再向保险人领取保险赔偿金。本案中，H运输公司提交了索赔函等索赔材料，但未能举证证明系争货主受领了H运输公司对运输过程中货物的毁损、灭失损害赔偿的清偿且已弥补了因保险标的遭受损失而失去的经济利益，H运输公司亦未提供系争货主将其依据涉案保险合同所享有的保险金请求权转让给H运输公司的相关证据，应承担举证不能的不利后果。

再次，H运输公司提交了其与案外人增联公司签订的《赔偿协议》以及该公司出具给H运输公司的授权书，上述证据显示双方约定从运费中扣除人民币1300000元作为本次事故H运输公司给予的赔偿金，因增联公司并非本案系争货物的货主，仅是中间承运人，故其不是涉案货物运输合同的被保险人，对本案保险标的不具有保险利益，即使其授权H运输公司向保险公司理赔，也缺乏法律依据，H运输公司也不能因此享有向保险公司代位求偿的权利。

基于如上理由，深圳市龙华区人民法院驳回了H运输公司的全部诉讼请求。

货物运输保险合同是指以运输过程中的货物作为保险标的，保险人对于保险标的因自然灾害或者意外事故造成的损失承担赔偿责任而订立的保险合同。

根据涉案《货物运输保险单》的约定，涉案保险合同约定的被保险人为委托H运输公司运输的货主，因此，被保险人必须满足两个条件：一是委托H运输公司运输，二是货主，即货物所有人，此种约定表述清楚明确，不存在歧义。

增联公司虽然是委托H运输公司运输的托运人，但并非涉案货物的所有人，不满足合同约定成为被保险人的要件，并非涉案保险合同的被保险人，不享有保险利益，由增联公司与H运输公司签订的《赔偿协议》及该公司出具的授权书等，亦不足以证明H运输公司已经由被保险人处获得相关保险金请求权。

因此，H运输公司依据涉案《货物运输保险单》就涉案货物的损失向S保险公司索赔，缺乏事实和法律基础，深圳市龙华区人民法院未予支持并无不当，本院予以维持。

保险实务中，承运人投保《货物运输保险》可以分为如下三种情形：一、约定“委托承运人运输的货主”为货物运输保险合同的被保险人，不免除保险公司对承运人的追偿权；二是约定“承运人”为货物运输保险合同的被保险人；三、约定“委托承运人运输的货主”为货物运输保险合同的被保险人，免除保险公司对承运人的追偿权，上述引用案例即是此种情形。 

不同的约定情形对承运人和保险公司的会存有不同的影响。

一、承运人是否可以作为“投保人”同保险公司订立货物运输保险合同？

我国《保险法》规定：投保人是指与保险人订立保险合同，并按照合同约定负有支付保险费义务的人，投保人可以为被保险人；保险利益是指投保人或者被保险人对保险标的具有的法律上承认的利益；保险事故发生时，被保险人对保险标的不具有保险利益的，不得向保险人请求赔偿保险金；保险标的转让的，保险标的的受让人承继被保险人的权利和义务。

据此，笔者认为：

首先，《保险法》规定投保人可以为被保险人，而不是投保人必须或应当为被保险人，说明投保人可以基于自己的利益同保险人订立保险合同，也可以基于他人的利益同保险人订立保险合同；

其次，《保险法》在第二章保险合同第一节一般规定中规定：保险利益是指投保人或者被保险人对保险标的具有的法律上承认的利益，说明在保险合同订立之时，《保险法》并不强制要求投保人与被保险人均对保险标的具有保险利益，只要投保人或被保险人其中一方对保险标的具有保险利益即可；

再次，在财产保险中，保险事故发生时，被保险人对保险标的不具有保险利益的法律后果是不得向保险人请求赔偿保险金，而是由对保险标的具有相应保险利益的人请求保险人赔偿保险金。

综上，承运人可以基于自己的利益向保险公司投保《承运人责任保险》，也可以基于他人的利益（或他人的要求）向保险公司投保《货物运输保险》。本案中，H运输公司基于自己的利益向众安在线投保了《物流责任保险》，H运输公司基于“货主”的利益向S保险公司投保《货物运输保险》并约定“货主”为货物运输保险合同的“被保险人”，符合我国《保险法》的现行规定，并无不当。

二、承运人作为《货物运输保险》的投保人需承担的主要义务

根据《保险法》第十条第二款、第十四条、第十六条、第二十一条及第二十二条的规定，承运人作为投保人对保险公司的义务主要包含：按照保险合同的约定交付保险费；订立保险合同之时，针对保险公司询问，如实告知的义务；保险事故发生后，及时通知，如实提供其所能提供的与确认保险事故的性质、原因、损失程度等有关的证明和资料。

三、 承运人向保险公司投保《货物运输保险》，并在货物运输保险合同中约定“委托承运人运输的货主”为货物运输保险合同的被保险人，无免除对承运人的追偿权条款的约定。

承运人并非货物运输保险合同的被保险人且在保险事故发生时对货物运输保险的保险标的不具备相匹配的保险利益，根据《保险法》第十二条第五款及第四十八条的规定，承运人无权基于货物运输保险合同要求保险公司向其赔偿保险金。

保险公司应当按照货物运输保险合同的约定，并基于《保险法》第十二条及第四十八条的规定，依法向对保险标的具有保险利益的被保险人（即货主）给付保险金。

保险公司在向被保险人给付保险金后，有权根据《保险法》第六十条及《保险法司法解释（四）》的相关规定，在其保险金赔付范围内，基于合同、侵权或其他法律关系向对保险事故负有责任的第三者进行追偿，承运人可成为保险公司承担保险责任后的追偿对象（即第三者）。

二、承运人向保险公司投保《货物运输保险》，并在货物运输保险合同中约定约定“承运人”为货物运输保险合同的被保险人。

货物运输保险是以运输中的货物为保险标的，承保在货物运输过程中遭受可保风险导致损失的保险，其属于财产损失保险（非责任保险），与其相匹配的保险利益为所有权利益，故通常约定货物所有权人为被保险人。

承运人向保险公司投保《货物运输保险》并约定承运人为货物运输保险的“被保险人”，表面看来，承运人基于《保险法》第十二条第五款似乎就具有向保险公司索赔的主体资格。其实则不然，就《保险法》第48条规定来看，保险利益是财产保险被保险人得以行使保险金给付请求权的重要构成要件，保险利益欠缺的直接效果是“不得向保险人请求赔偿保险金”。此种情形下，虽然货物运输保险合同中将承运人约定为被保险人，但因承运人在保险事故发生之时对保险标的欠缺相匹配的保险利益，故承运人依法不具有向保险公司请求主张保险金给付的权利。

此种情形下，如保险事故发生后，保险公司不向承运人给付保险金，给承运人造成损失的，承运人作为货物运输保险合同的缔结方可以依法追究保险公司的缔约过失责任。

当然，笔者也注意到，在这种情形下，保险人通常会基于承运人的请求向承运人给付保险金，然后基于承运人的“权益转让书”向“第三者”行使保险人代位求偿权。但笔者认为，保险公司的该种做法并不符合《保险法》的规定，对其后续保险人代位求偿权的行使存有不可控、甚至是败诉的风险。

四、承运人向保险公司投保《货物运输保险》，并在货物运输保险合同中约定“委托承运人运输的货主”为货物运输保险合同的被保险人，免除对承运人的追偿权。

引用案例即为此种情形。

因承运人仍不是货物运输保险合同约定的被保险人、在保险事故发生时对保险标的缺乏相匹配的保险利益，故承运人仍依法无权向保险公司行使保险金请求权；如承运人欲向保险公司行使保险金请求权，通常只能通过被保险人权益转让或委托授权索赔的方式。

虽然保险公司在货物运输保险合同中放弃了其对承运人的追偿权，但该权利放弃只是保险公司放弃对与其订立货物运输保险合同的投保人的追偿权，不能理解为保险公司放弃了保险人代位求偿权，除承运人为保险事故唯一责任主体外，保险公司的该种放弃追偿并不必然免除承运人可能承担的法律赔偿责任。

以引用案例为例：

H运输公司向S保险公司投保了《货物运输保险》，S保险公司确实也放弃了对H运输保险公司的追偿权，但S保险公司并未放弃保险人代位求偿权。即：

S保险公司在保险事故发生后基于索赔向被保险人货主给付保险金,S保险公司支付保险金后不能向H运输公司行使保险人代位求偿；

S保险公司代被保险人货主之位，基于合同，可向委托H运输公司运输货物的增联公司行使保险人代位求偿权；

增联公司向S保险公司承担赔偿责任后，仍可基于其同H运输公司的运输合同，向H运输公司进行索赔。

运输公司或物流公司基于转嫁自身风险考虑，应当选择与其保险利益相匹配的险种进行投保，即选择向保险公司投保《物流责任险》或《承运人责任险》，否则，可能无法达到转嫁自身运输风险的目的。

运输公司或物流公司如不能承受《物流责任险》或《承运人责任险》的保险费，选择向保险公司投保《货物运输险》，则建议在货物运输保险合同中将货主列为被保险人的同时在设置“保险人放弃对承运人、承运人上级承运人的追偿权”特别条款，以达到转嫁自身运输风险的目的。

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